• ברוכים הבאים לאתר הבית של משרד עורכי דין "יגואר", בבעלותה ובניהולה של עו"ד אדוה גל - בעלת 18 שנים בתחום המשפט האזרחי. התקשרו עכשיו: 072-264-3028
    קרא עוד
  • אנו ב-"יגואר" עוסקים בכל תחומי המשפט האזרחי, לרבות חוזים, זכיינות, צוואה וירושה, נדל"ן, דיני עבודה, ועוד ועוד ועוד.
    קרא עוד
  • 1
  • 2

צור קשר

מיזוגים ורכישות של חברות

דיני החברות בישראל מאפשרים לחברה לשנות את המבנה שלה וניתן לעשות זאת על ידי מיזוגים ורכישות של חברות. כאשר חברה אחת מעוניינת בחברה אחרת, עולה ההתלבטות האם לרכוש את כל החברה, קרי, לעבור הליך של מיזוג או האם לרכוש רק את הפעילות של החברה. על התלבטות זו, נרחיב בהמשך, אך לפני כן נסביר מהו מיזוג חברות.

מיזוג הוא חיסולה של חברה אחת (חברת היעד) כאשר כל הנכסים של אותה חברה, כל ההתחייבויות שלה, עוברים אל החברה השניה, אשר רכשה אותו (החברה הקולטת). ישנם שני סוגים של מיזוגים: מיזוג הסכמי אשר אינו טעון אישורו של בית המשפט ומיזוג הסדר, אשר חייב את אישורו של בית המשפט.

מיזוגים ורכישות של חברות, המתבצעים באמצעות מיזוג הסכמי, אינם טעונים את אישורו של בית המשפט והוא למעשה לא מתערב בהם, אלא אם נושה או בעל מניות פנה אל בית המשפט בבקשה למנוע או לעכב את המיזוג, בשל כך כי החברה הקולטת לא תוכל למלא אחר התחייבויות חברת היעד. במצב זה, חשוף המיזוג לביקורת מצד בית המשפט. אבל, ככלל, יש צורך רק בהצגת אישור של רוב בדירקטוריון ורוב מתוך אסיפת בעלי המניות.

מיזוג בהסדר כפוף לאישורו של בית המשפט אשר מבקש לבדוק האם מדובר במיזוג שנעשה בתום לב והאם הוא הוגן כלפי כל הצדדים המעורבים, ולפני הפניה אל בית המשפט חשוב לפנות אל עורך דין חברות מקצועי אשר יבדוק את העניין וילווה אתכם בביצוע התהליך . בית המשפט אינו חייב לדחות או לאשר מיזוגים ורכישות של חברות, אלא יש דרך ביניים כאשר מדובר על מיזוג בהסדר, בית המשפט יכול לקבוע תנאים לקיומו של המיזוג.
רכישת החברה כולה או רק את פעילותה? בפתחם של דברים, הצגנו דילמה, האם לבחור בדרך של מיזוג, קרי, רכישת כל החברה, או האם לרכוש רק את פעילותה. במקרה הראשון, מרוויחה החברה הקולטת את כל נכסי חברת היעד אך יחד איתם, עוברות גם כל התחייבויות חברת היעד. חברת היעד מתחסלת והיא אינה עוד אישיות משפטית נפרדת, כך שכל טענה הנובעת מהתחייבויות חברת היעד, תופנה לחברה הקולטת. זהו סיכון די גדול משום שהחברה הקולטת יכולה לשלם ביוקר עבור התנהלותה של חברת היעד.

במקרה השני, רוכשת החברה רק את פעילות החברה השנייה והמבנה המשפטי הנפרד נשמר. החברה הרוכשת לא חשופה לשום סיכון כמעט והיא יכולה לבחור לרכוש אך ורק את הפעילות או את הנכסים הספציפיים בהם היא מעוניינת.